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萬子雄的第三大隊分出步兵一營強攻蘇州。9挺重機槍，9門步兵炮配以各連的輕機槍、擲彈筒、流星飛雷、標槍飛雷打得鬼子蘇州守軍只有招架之功并無還手之力，幾輛協(xié)防的坦克、裝甲車被重型獵槍、穿甲飛雷打得只能在城防工事后面充當移動火力點，不敢出擊；第三大隊的另外兩個營在機動營的重迫擊炮、自動炮的掩護下向青浦猛攻；火力大隊在太倉、昆山一線支援黎甲魁的蘇滬大隊進攻。
萬子雄見蘇州方面鬼子的坦克、裝甲車都暴露出來，就調(diào)來特務(wù)營，分配到各步兵連，準備搶奪鬼子的坦克、裝甲車。
一營一連的陣地后面涌出一批“鬼子”，很快將一連的重機槍、步兵炮“干掉”，一連陣地“大亂”，但是武穆軍很快組織“反擊”將這股“鬼子”包圍。
蘇州城內(nèi)的鬼子見一連陣地火力大減，趁勢沖出2輛坦克，掩護一個小隊的鬼子發(fā)起反沖鋒，打算解救“被圍”的援軍。
鬼子剛剛突入武穆軍陣地，9支重型獵槍就圍著坦克一輪猛轟，其他輕重武器一起開火，將鬼子步兵小隊打回蘇州城，完完整整的繳獲了2輛坦克。
同樣一幕在5個武穆軍陣地上演，繳獲了6輛坦克、3輛裝甲車，還殺傷了40多個鬼子步兵。蘇州城內(nèi)的鬼子再也不敢出擊了。
澤田茂將兩個聯(lián)隊部署在太倉、昆山、青浦一線，與長江上的海軍艦炮、陸戰(zhàn)隊抵抗萬子雄部的進攻，同時騰出另一個聯(lián)隊向嘉興攻擊，同時命令浙江方面的第一一六師團向吳興、嘉興同時進攻。
景玉坤受到兩面夾攻卻也不慌不忙，將兩個步兵大隊部署在金山衛(wèi)，防止鬼子海軍再從金山衛(wèi)發(fā)起偷襲，一個步兵大隊加上火力大隊在嘉興力抗兩面夾擊。
澤田茂不允許上海有何閃失，除派出步兵外，坦克、飛機盡行出擊，對各個戰(zhàn)線助攻，企圖給武穆軍的部隊以大量殺傷，擊潰武穆軍的進攻格局。澤田茂認為，一味防御簡直是皇軍的恥辱，同時被動防守難解上海之圍，所以命令第一一六師團兩個聯(lián)隊重點進攻吳興，得手后向武穆軍老窩西山進攻，攻其必救則上海之圍自解。
防守吳興的是牛道嘉的裝甲大隊和向青云的長興守備營。面對鬼子第一一六師團兩個聯(lián)隊的進攻，牛道嘉居然搶先發(fā)起攻擊，11輛坦克，5輛裝甲車，18門高射炮對著從德清山區(qū)穿插過來的鬼子摟頭蓋腦的一頓猛轟，然后從山區(qū)向東迂回，再給吳興東面平原上的鬼子側(cè)背狠狠的戳上一刀，從容返回吳興。
澤田茂找到了武穆軍的裝甲部隊，調(diào)集飛機轟炸吳興，同時命令鬼子第一一六師團猛攻吳興。牛道嘉又損失了兩輛坦克、4門高射炮。
趙大虎連忙命令武穆軍教導(dǎo)大隊增援吳興，教導(dǎo)大隊2000余人沒有重武器，只是緊急配備大批流星飛雷、標槍飛雷前往吳興；牛道嘉裝甲大隊連夜接應(yīng)教導(dǎo)大隊進入?yún)桥d城，然后突圍撤回長興。
吳興是武穆軍南線的重要支撐點，當然不會被鬼子輕易拿下。趙大虎派出全部特戰(zhàn)大隊及魏文揚部對鬼子第一一六師團的側(cè)背展開攻擊性襲擾：將鬼子輜重部隊引入伏擊圈，包圍打擊、掠奪；用流星飛雷、山野炮、步兵炮打擊鬼子后方的炮兵陣地；用地雷、水淹阻止鬼子各部的聯(lián)系、配合……
景玉坤將火力大隊部署在東北面上海方向，以36門75mm山野炮向來犯之敵反擊，輔以反戰(zhàn)車營的高射炮攻擊前進，一個步兵營隨后掩殺，居然打出反進攻，鬼子的野戰(zhàn)炮聯(lián)隊兩個大隊用24門野戰(zhàn)炮反擊，同時一個步兵聯(lián)隊全力以赴的猛攻，將景玉坤的突擊部隊包圍。景玉坤部的火力大隊加一個步兵營，共計3000余人，配備75mm山野炮36門，高射炮18門，步兵炮9門，重機槍9挺；鬼子有24門105mm山野炮，12門步兵炮，12挺重機槍，12架飛機、6輛坦克助攻，共計5000余人，武穆軍在人數(shù)、重裝備上稍落下風，但是步兵配備的清一色奇光式和大量各種飛雷等輕火力彌補了人數(shù)、重火力的不足，與上海方向的鬼子打了個旗鼓相當。
景玉坤部的南線也壓力不小，兩個步兵營、一個機動營3000余人對付鬼子一個聯(lián)隊外加10飛機、16輛坦克的進攻。
景玉坤親自指揮南線戰(zhàn)斗，以機動營的自動炮、高射機槍防空，用穿甲飛雷抵擋鬼子的坦克，同時大量施放煙幕遮蓋鬼子飛機、坦克的視線，用鏡子誤導(dǎo)鬼子飛機的轟炸，以大批流星飛雷、標槍飛雷、重迫擊炮配合步兵阻擊，逐次撤退消耗鬼子進攻勢頭。
就在圍繞上海周邊的戰(zhàn)斗進入白熱化，趙大虎適時的派出奇兵：裝甲大隊、重炮大隊連夜向失去飛機掩護的吳興鬼子兩個聯(lián)隊發(fā)起猛烈進攻，一夜間將鬼子打得潰不成軍，鬼子第一一六師團被擊潰，撤向杭州，武穆軍不依不饒，裝甲大隊、重炮大隊、教導(dǎo)大隊、特戰(zhàn)大隊緊追不放，攻至杭州城下。
端木長煙不會讓自己的特戰(zhàn)老兵當步兵用，一個特戰(zhàn)營50多輛卡車載著特戰(zhàn)營穿著鬼子軍裝大搖大擺向杭州筧橋機場滲透過去，卡車上明擺著12挺高射機槍，一副防空兵增援機場的架勢。
特戰(zhàn)營在外圍一個鬼子中隊駐守的據(jù)點停下，命令鬼子讓出據(jù)點用來構(gòu)筑防空陣地，鬼子中隊長很配合，馬上集合隊伍向據(jù)點外圍駐防警戒，進入特戰(zhàn)營的包圍圈，稀里糊涂死在亂槍掃射之下。
鬼子發(fā)現(xiàn)武穆軍滲透進來，立刻組織反擊，可惜晚了。特戰(zhàn)營先以高射機槍清理出通向機場的通道，掩護卡車沖向飛機場，待卡車抵近飛機場，高射機槍改用曳光彈向停機坪的飛機掃射，突前的特戰(zhàn)老兵們架起流星飛雷也向飛機場的塔臺、油庫、瞭望塔發(fā)射，筧橋機場火光沖天。
特戰(zhàn)營一擊得手，馬上將部隊收攏到據(jù)點周圍，以剩余的40輛卡車強行突圍，12挺高射機槍在車隊四面警戒，加上流星飛雷，在鬼子空虛后方勢不可擋，很快沖出10多公里，返回武穆軍的陣線，筧橋機場不再對武穆軍構(gòu)成威脅。
景玉坤沒有了南面的威脅，全力以赴向上海發(fā)起進攻。
武震則率領(lǐng)騎兵大隊在魏文揚部配合下繞過杭州，向紹興、寧波展開進攻，裝甲大隊、特戰(zhàn)大隊迅速跟上，將鬼子困在紹興、寧波城內(nèi)。